长海股份:第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　公告日期：2015-08-18

　　证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2015-040

　　江苏长海复合材料股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏长海复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月4日以电子邮件及通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《江苏长海复合材料股份有限公司第二届董事会第二十三次会议通知》。2015年8月17日，公司第二届董事会第二十三次会议在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长杨国文先生主持。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及深圳证券交易所发布的《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经逐项自查、论证，公司认为符合非公开发行A股股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票的方案》

　　公司拟申请非公开发行A股股票，具体方案逐项表决如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。

　　2、本次发行证券方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。

　　3、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括公司第一大股东杨鹏威在内的不超过五名特定投资者。除杨鹏威外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司第一大股东杨鹏威承诺认购不低于本次发行股份总数15%的股份。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。

　　4、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行价格确定原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　　最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过4,500万股。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人(主承销商)协商确定最后发行数量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。

　　7、滚存利润安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。

　　9、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行拟募集资金净额不超过80,000万元，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目投资 募集资金拟投入金

　　序号 项目名称 额 额

　　1 环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目 46,271.80 46,271.80

　　原年产70,000吨E-CH玻璃纤维生产线扩能技

　　2 10,143.58 10,143.58

　　改项目

　　年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生

　　3 12,002.00 12,002.00

　　产线项目

　　4 4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目 6,000.00 6,000.00

　　5 补充流动资金 5,582.62 5,582.62

　　合计 80,000.00 80,000.00

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《公司2015年度非公开发行股票预案》

　　就本次非公开发行股票事宜，公司编制了非公开发行股票预案，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。

　　四、审议通过《公司2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》就本次非公开发行股票事宜，公司编制了非公开发行方案的论证分析报告，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。

　　五、审议通过《公司2015年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》

　　公司编制了本次非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》

　　公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司前次募集资金使用情况出具了“天健审〔2015〕5702号”《关于江苏长海复合材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过公司与认购对象杨鹏威签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，该等协议在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。

　　八、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》

　　公司第一大股东杨鹏威为本次非公开发行股票的发行对象之一，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次非公开发行股票涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。《公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》、独立董事事前认可意见和独立董事发表意见详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨国文、杨鹏威、杨凤琴回避表决。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象非公开发行股票工作顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期等具体事宜；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行有关的一切协议、合约和文件；

　　3、决定并聘请本次非公开发行的中介机构并全权办理本次非公开发行的申报事宜；

　　4、中国证监会核准本次发行后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定发行价格及发行数量等相关事项；

　　5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后的实施事宜，包括价款支付、工商登记变更等；

　　6、根据本次非公开发行的结果,修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

　　7、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

　　9、如证券监管部门有关政策有新的规定或提出新的要求，或市场条件发生变化时，相应调整本次非公开发行的方案；

　　10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《2015年半年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

　　十一、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2015年9月9日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议上述相关事项。

　　《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏长海复合材料股份有限公司

　　董事会

　　2015年8月17日